3-1-1 中信证券股份有限公司关于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年三月科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-2 声 明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》中的含义相同。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有12年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。
自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目（主板）、华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。
王晓雯，女，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥有15年投资银行经验。
曾负责或参与了中国黄金混改及A股IPO项目（主板）、中信金属IPO项目（主板）、金诚信矿业IPO项目（主板）、中兵红箭重大资产重组项目（主板）、金诚信可转债项目（主板）、南方锰业股权转让项目、北汽集团渤海活塞无偿划转项目、中金黄金配股项目（主板）、北京首钢重大资产重组项目（主板）、山东黄金重大资产重组项目（主板）、工业富联美元债等项目。
三、项目协办人及其他项目组成员中信证券指定贾济舟为项目协办人；指定马博飞、林楷、石鑫、于国帅、桑一帆为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：贾济舟，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-5 经理。
作为项目核心成员参与了南京高华科技股份有限公司IPO项目、科德数控股份有限公司2022年非公开发行项目、浙江菲达环保科技股份有限公司重大资产重组项目、科德数控股份有限公司IPO项目、南高齿股权融资财务顾问项目、腾盾科创股权融资财务顾问项目。
五、发行人基本情况中文名称科德数控股份有限公司英文名称KEDENumerical Control Co., Ltd. 注册资本93,177,757元法定代表人于本宏成立日期2008年1月28日公司住所辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号1层邮政编码116600 联系电话 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式联系人：朱莉华，董事会秘书电 话： （一）股份公司设立情况2015年10月9日，科德有限召开了2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案，同意将公司整体变更为股份有限公司，并以截至2015年8月31日经立信会计师审计的公司账面净资产140,541,410.77元折合股份公司股本50,000,000股，每股面值1元，余额计入资本公积。
银信评估出具了《评估报告》（银信资评报[2015]沪第1078号），确认了截至2015年8月31日科德有限的净资产评估值为19,811.50万元。
科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-6 2015年11月18日，公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立科德数控股份有限公司的议案》等议案。
公司原股东为股份公司的发起人，各发起人以其在有限公司持有的出资所对应的净资产认购股份公司的股份，具体如下：光洋科技认缴出资2,550万元、于本宏认缴出资860万元、宋梦璐认缴出资510万元、谷景霖认缴出资400万元、陈实认缴出资200万元、赵宁威认缴出资170万元、大连万众国强认缴出资150万元、叶笑培认缴出资100万元、宋君认缴出资60万元。
立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第750607号）对上述出资情况进行了验证。
（二）公司股本演变情况1、2021年7月，首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市2021年5月7日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1590号），同意科德数控首次公开发行股票的注册申请。
科德数控首次公开发行A股股票于2021年7月9日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“科德数控”，证券代码“688305”，每股面值为1.00元，每股发行价格为11.03元；公司首次公开发行的股票数量为2,268.00万股，公司首次公开发行后的总股本为9,072.00万股。
2、2022年7月，以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2022年6月22日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意科德数控股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1329号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
2022年7月29日，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票2,457,757股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为65.10元/股，发行对象为国家制造业转型升级基金股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司，募集资金总额为159,999,980.70元。
公司股科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-7 份总数由90,720,000股变更为93,177,757股。
（三）公司股本结构和前十大股东截至2022年9月30日，公司股本结构如下：股份类别数量（股）比例一、有限售条件股份43,591,757.0046.78% 1、国有法人持股2,457,757.002.64% 2、其他内资持股合计41,134,000.0044.15% 二、无限售条件流通股份49,586,000.0053.22% 三、普通股股份总数93,177,757.00100.00% 截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：序号股东名称数量（股）持股比例1光洋科技26,140,00028.05% 2国投基金13,000,00013.95% 3于本宏9,460,00010.15% 4宋梦璐5,270,0005.66% 5谷景霖4,240,0004.55% 6大连亚首2,750,0002.95% 7国家制造业转型升级基金股份有限公司2,304,1472.47% 8大连万众国强1,650,0001.77% 9 溪牛投资管理（北京）有限公司－溪牛长期回报私募证券投资基金1,384,6411.49% 10大连尼丰咨询管理合伙企业（有限合伙） 1,363,4701.46% 合计67,562,25872.51% （四）发行人主营业务、主要产品1、发行人主营业务公司是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为系列化五轴立式（含车铣）、五轴卧式（含车铣）、五轴龙门、五轴卧式铣车复合四大通用加工中心和五轴工具磨削、五轴叶片机和高速叶尖磨削三大系列化专用机床，以及服务于高端数控机床的高档数控系统、伺服驱动装置、系列化电机、系列化传感产品、电主轴、铣头、转台等。
科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-8 2、发行人主要产品发行人主要产品为具有自主知识产权和核心技术的高档数控系统类产品、高端数控机床及关键功能部件，是国内极少数具备高档数控系统及高端数控机床双研发体系的创新型企业。
发行人能够实现对航空、航天等高端装备制造中的多种类型产品的研发制造，核心技术自主可控，“进口替代”能力强。
主要产品分为以下四类：（1）高档数控系统类产品高档数控系统是高端数控机床的控制核心，发行人产品包括高档数控系统及伺服驱动，其中GNC系列高档数控系统实现了GNC60/61/62的数次迭代，GDU系列伺服驱动器实现了GDU/GDUA/GDUB/GDUC的数次迭代，达到了国外先进产品的同等水平，同时产品的开放性、适配性较强，是公司高端数控机床的重要核心零部件。
特别是高档数控系统，因其优秀的设计架构及丰富的功能，为公司各类型高端数控机床的应用及新品的开发提供了有力的支撑。
科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-9 产品类别产品示例图主要技术指标技术特点用途高档数控系统GNC60/61/62系列用户程序空间：≥70G；最大配置控制轴数：32*8轴最大配置加工通道：8 最大插补轴数：6 插补功能：支持直线、圆弧、螺旋线、NURBS、C样条、大圆弧插补。
补偿功能：支持螺距误差补偿、反向间隙补偿等多种补偿形式拥有强大的多通道控制能力，支持通道间协同及共享坐标；为机床工艺运动坐标布局提供无限可能；支持伺服驱动同一运动坐标；支持斜轴控制；支持极坐标插补；支持多个电子齿轮并发；拥有优秀的五轴加工能力，简化五轴编程；支持多种五轴机床结构，支持斜面加工，支持定向退刀，支持3维刀具半径补偿；拥有高速高精度控制。
伺服驱动GDU系列GDUA/B/C系列功率范围：1kW-250kW输入电源电压：3AC380V+10%/-15% 输入电源频率：47-53Hz控制电源电压：24V±10% 直流母线V直流母线v 高动态响应矢量控制，电流闭环控制，电压闭环控制，高可靠性。
科德数控向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件 发行保荐书3-1-10 （2）高端数控机床发行人的高端数控机床产品包括四大通用加工中心（五轴立式、五轴卧式、五轴卧式铣车复合、五轴龙门加工中心）及三大专用加工中心（五轴工具磨削加工中心、五轴叶片机、高速叶尖磨削中心），共计七大系列加工中心产品，公司的产品线覆盖了高端数控机床领域大部分加工类型、尺寸规格的高端数控机床产品且产品的各项性能同国外先进产品基本相当，因此能够满足于航空、航天、能源、汽车等多数高档制造行业的多类型、多尺寸规格的部件加工需求。
同时，依靠自身多年的研发设计经验积累及多个关键功能部件实现自主化研发的支撑，公司高端数控机床产品的国产化率及自主化率均较高，产品自主可控，受外界技术封锁等因素影响风险较低。
综上，种类丰富加之高度的自主可控的高端数控机床产品，使公司产品具备了极强的“进口替代”能。
